公司人格混同是否承担债务清偿责任

更新时间：2016年12月20日 14:42    内容来源：浙江王建军律师事务所律师 许燕   

　　【案情回顾】

　　原告杭州某机械股份有限公司诉称：杭州某贸易有限责任公司（以下简称“贸易公司”）拖欠其货款未付，而杭州某工程机械有限责任公司（以下简称“工程机械公司”）、杭州某建设工程有限公司（以下简称“建设公司”）与贸易公司人格混同，三个公司实际控制人王某某以及贸易公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。

　　请求判令：贸易公司支付所欠货款10916405.71元及利息；工程机械公司、建设公司及王某某等个人对上述债务承担连带清偿责任。

　　被告贸易公司、工程机械公司、建设公司辩称：三个公司虽有关联，但并不混同，工程机械公司、建设公司不应对贸易公司的债务承担清偿责任。

　　王某某等人辩称：王某某等人的个人财产与贸易公司的财产并不混同，不应为贸易公司的债务承担清偿责任。

　　判决结果：

　　杭州市中级人民法院于2011年4月民事判决：一、贸易公司于判决生效后10日内向机械公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息；二、工程机械公司、建生工程公司对贸易公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告对王某某等股东的诉讼请求。

　　【律师观点】

　　该案争议的焦点在于三被告公司是否人格混同，工程机械公司、建设公司应否对贸易公司的债务承担连带清偿责任。

　　贸易公司与工程机械公司、建设工程公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，贸易公司的人事任免存在由工程机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王某某的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与原告机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在被告贸易公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

　　公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中贸易公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，工程机械公司、建设工程公司对贸易公司的债务应当承担连带清偿责任。

　　【相关法律规定】

　　《中华人民共和国公司法》

　　第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”

　　第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

作者：  编辑：蔡玲