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代物清偿不能达到消灭债务目的时,债权人仍有权要求债务人支付欠款及利息

更新时间:2015年9月7日 17:40    内容来源:浙江萧剑律师事务所 萧仙律师   

  【案情回顾】

   2003年7月19日,甲公司与乙公司签订固定资产项目资本金投资协议书,约定甲公司向乙公司投入资本金1000万元,用于乙公司的扩建。协议签订后,甲公司按约定投入了1000万元。后乙公司改制,未将甲公司投入的1000万元纳入改制的范围,而成为乙公司的负债。2009年11月23日,为解决甲公司向乙公司投资1000万元问题,甲、乙双方经协商签订一份《协议书》,约定乙公司同意将其名下的一个宾馆的全部资产及土地,经评估作价后抵顶甲公司的投资,如评估价值不足或超过1000万元,差额部分由双方另行协商;若抵顶事宜无法实现,乙公司应依据出资协议,确认甲公司的股东地位,并办理相关手续等内容。协议签订后,甲公司多次督促乙公司尽快办理土地及房产的过户手续。因国有及集体土地征用的挂牌出让须经过法定行政程序的原因,致使乙公司无法按照双方签订的协议全面履行,故甲公司向法院提起诉讼,要求法院判决乙公司支付1000万元及自改制之日起至起诉之日止的利息。后法院判决支持了甲公司的诉讼请求。

  【点评】

    甲公司投入乙公司的出资款,在乙公司改制的过程中,因该1000万元未纳入改制范围,故改为乙公司的负债,对此双方均无异议。此时,该1000万元的性质已由出资款变更为欠款,甲公司与乙公司之间形成了债权债务关系。为解决上述1000万元问题,双方经协商签订一份协议书,约定乙公司同意将宾馆的全部资产及土地,经评估作价后抵顶甲公司的上述款项。该协议为双方真实意思表示,不违反法律、法规的禁止性规定,且双方对此均无异议,应认定为合法有效。在协议履行过程中,因宾馆所占用的土地一直没有办妥国有土地使用权出让手续,即没有取得国有土地使用权证书,导致乙公司不能按协议约定履行办妥宾馆土地及房产过户给甲公司之全部手续的义务,致使甲公司无法取得宾馆的土地及房产。在无法取得宾馆的土地及房产,以宾馆的全部资产及土地抵债之方式实现债权的目的无法实现,且乙公司也不履行确认甲公司股东地位义务的情况下,甲公司有权要求乙公司清偿上述1000万元欠款及相应利息。以宾馆的全部资产及土地抵债或者依据出资协议确认甲公司的股东地位,只是清偿债务的具体方式,上述偿债方式并不排斥金钱清偿。



作者:  编辑:蔡玲