隐名股东的身份如何确定?

更新时间：2015年4月29日 17:39    内容来源：浙江法君律师事务所 王汀律师   

　　【案例回顾】

　　2013年06月23日，甲与乙、丙共同设立某有限责任公司，每人占股三分之一，并订立合作协议。协议约定有关公司章程、股东名册、工商登记等事项只显示乙、丙的信息。2013年07月25日，甲按照合作协议约定支付给乙、丙人民币100万元，乙、丙共同以“投资款”的名义给甲出具了收据。公司成立后经营至2014年年底，出现了较为严重的亏损。甲认为其名字没有登记于股东名册、章程等文件，故100万元系出借给乙、丙及公司的借款，但乙、丙认为该笔款项系甲对公司的投资款，应当分担公司亏损。

　　【分析】

　　本案的焦点是甲所投入的资金是投资款还是作为借款？

　　从合作协议来看，甲是公司设立时的成员之一，乙、丙给甲开具的收据也表明是投资款。甲对乙、丙开具的收条在相当长的时间没有提出异议。如果甲仅仅因为其名字没有在工商登记部门的股东名册中记载，就认为自己不是股东而要求对其100万元认定为借款，明显缺乏依据。首先，工商登记是一个证权程序，并非设权程序。公司登记材料是证明股东资格的表面证据。在出现出资等纠纷时，股东的确认是不能仅依靠工商登记为准，应根据各投资人之间的客观情况予以区别对待。工商登记虽然对外具有公示的效力，但就股东内部而言，工商登记并非确定股东地位的唯一依据。

　　虽然《公司法》明确规定对出资人要发出资证明书、股东要进行登记，但并没有规定凡是未经过工商登记的出资人所投的资金就不是投资款。甲是否在工商部门进行登记并不影响其出资的行为与性质。

　　因此，本案中，甲实质上是公司的隐名股东。隐名股东与显名股东之间发生的股权纠纷，应当根据当事人之间的真实意思表示，对股东的资格据实来做出认定。

作者：  编辑：蔡玲