违反程序的股份转让，对公司不生效力

更新时间：2015年7月17日 16:44    内容来源：浙江臻尚律师事务所 金钢红律师   

　　【案情回顾】

　　案外人陈某、何某系被告某医药公司股东，分别持有被告公司的1万股股份，所持有的股票为记名股票。

　　2012年12月19日，原告张某分别与陈某、何某签订一份股份转让协议，约定由陈某、何某将其分别持有的被告公司的1万股股份转让给原告张某，但双方无股票背书转让手续。2013年2月28日，陈某、何某分别向被告公司邮寄了股权转让变更通知书，要求被告配合原告做好股权变更手续，但被告未予变更。后原告诉至法院，请求判令确认陈某、何某将其持有的被告公司股份已合法转让给原告，并判令确认原告的股东身份。

　　审理结果：

　　经法院审理认为：被告系股份有限公司。陈某、何某作为被告公司股东，有权向他人依法转让其所持有的股份。对于股份的转让，法律规定记名股票由股东以背书或法律、行政法规规定的其他方式转让。陈某、何某与原告之间虽就股份转让达成了协议，但双方并没有完成记名股票背书转让程序，同时亦无证据证明系按法律、行政法规规定的其他方式进行转让。因此陈某、何某向原告转让其所持有的被告公司股份的行为在法律上并未成就，原告诉讼中要求确认陈某、何某的被告公司的股份已合法转让给原告，并要求确认其股东身份的请求，缺乏事实与法律依据，不予支持，故驳回了原告的诉讼请求。

　　律师点评：

　　本案的焦点是记名股票转让的方式及效力问题。记名股票系股东持有公司股权的凭证，由于记名股票将股东的姓名或名称记入股票，记名股票与记名股东的关系是特定的，所以不能随意转让，必须由原股票持有人以背书的形式出让，记名股票的转让须由股份公司将受让人的姓名或名称、住所记载于公司的股东名册，办理股票过户登记手续，这样受让人才能取得股东的资格和权利。本案陈某、何某与原告之间虽就股份转让达成了协议，但原告并未向被告出示记名股票来证明陈某、何某已完成背书转让程序，因此原告所称的股票转让并不符合公司法规定转让方式。为此，法院驳回原告诉请并无不当。

　　法律规定：

　　《公司法》

　　第一百三十七条 股东持有的股份可以依法转让。

　　第一百三十八条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

　　第一百三十九条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

　　股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

　　第一百四十条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

作者：  编辑：蔡玲