关于隐名股东签订股权转让协议的效力认定

更新时间：2015年12月17日 15:33    内容来源：浙江王建军律师事务所 孙勇龙律师   

    【案情回顾】

　　甲、乙、丙于2011年4月共同出资设立杭州A科技发展有限公司（以下简称“A公司”）。

　　甲让丁作为挂名股东，乙让其女小乙作为挂名股东。同年12月11日，经各方确定，甲占有A公司35%的股权。2012年4月，经各股东决定，A公司吸收戊入股，出资额为150万元，占有30%的股权，为此各方股东签署了股东协议，并办理了相应的工商变更登记手续。2013年3月，甲与乙签订了《清算还款协议》，约定甲的股权乙以35万元的价格予以收购，但甲、乙签订相关协议后，乙迄今未向甲支付相应款项，后甲将乙诉至法院。

　　【律师点评】

　　笔者认为本案主要涉及以下两个法律点。首先，甲、乙是否具有A公司的股东资格？在实践中，有限责任公司经常会出现股东名册及工商档案上登记的“名义股东”不是公司的“实际出资人”的现象。那么，关于“实际出资人”是否可以成为股东的问题，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条规定，“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”但是，在本案中A公司的其他股东均知晓甲和乙隐名投资行为，且两人的显名股东也未否认两人的隐名投资行为，在这两个关键情节的支持下，甲和乙的隐名股东身份应当被确认。

　　其次，既然甲和乙均是A公司的股东，那么发生在两人之间的股权转让行为即是公司股东之间的股权转让行为。根据《公司法》第七十二条第一款规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权”，因此，两人之间的股权转让只要双方均有真实意思表示并形成合意，则可成立，不需要其他程序作为转让成立的条件。

　　综上，本案甲、乙所签订的《清算还款协议》符合法律规定，应确认有效，对协议各方均有法律的约束力，乙应当按照协议支付股权转让款。

作者：  编辑：蔡玲