公司章程对于股权转让的限制

更新时间：2016年2月29日 8:59    内容来源：浙江臻尚律师事务所 钱岳峰律师   

　　案例回顾：

　　甲公司是一家进行远程操控技术研究的高科技公司，公司的大部分技术人员都有一定的公司股权，同时，在公司章程中规定“公司技术人员的股权五年内不得转让，五年后转让的，必须经股东三分之二同意，并应先转让给公司股东；如果无公司股东购买，应转让给公司推荐的人；如未找到合适的人员，预购买的股东必须向股东大会提供详细报告，由股东会三分之二同意。”

　　公司运作一年之后，公司技术人员因矛盾，欲想对外转让股权，也找到购买人员，但公司认为此举违反公司章程的规定，不予办理相关手续，而欲转让的股权的人认为，公司股权是其私有财产，股东有权对其进行转让和处分，同时，公司章程的规定违反《公司法》有关股权转让的规定，应属无效规定，于是向人民法院提出诉讼，要求公司办理相关股权变更手续。

　　律师点评：

　　本案的关键点是：公司股东股权转让是否受公司章程的限制？根据新《公司法》对有限责任公司股权转让的规定，有限责任公司的规定大多属于任意性规范，允许公司通过章程的方式予以改变，只要公司章程履行了合法的制定或变更手续，其规定又不违反法律强制性规定，都被视为有效规定，相关人员应该受到约束。

　　解决方案：

　　就本案来说，科技公司是有限责任公司，有限责任公司股权转让章程有规定的从其规定。公司为了稳定股东关系，通过章程作出了对于股权转让的限制，这是全体股东在公司成立时都同意通过的，是股东之间的一种契约，同时，也没有违反法律或行政法规强制性规定，该规定是合法有效的，要求违背规定进行股权转让难以得到法院的支持。

　　延伸阅读：

　　《公司法》中关于公司股权转让的规定 ，从立法的本意来说是鼓励公司交流和股权转让的。其中，对有限责任公司股东之间的股权转让并未限制，而对于向公司股东之外的人转让股权《公司法》就条件和程序作出了一定限制。且如上述所说，有限责任公司的规定大多属任意性规范，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。其次，对于股份有限公司而言，大多数股东很难有能力与公司管理层进行协商并对公司管理层进行有效的监督和约束，中小公司股东容易被外部化，利益也更容易受到侵害，因此，法律给予更多的强制性规范，对于股份公司股权自由转让原则的规定往往是强制性规定，不能通过公司章程进行变更。

作者：  编辑：蔡玲